昆山公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓重點注意事項（2024年新）

《公司法》第八十六條：股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當書面通知公司，請求變更股東名冊；需要辦理變更登記的，并請求公司向公司登記機關(guān)辦理變更登記。公司拒絕或者在合理期限內(nèi)不予答復(fù)的，轉(zhuǎn)讓人、受讓人可以依法向人民法院提起訴訟。

新《公司法》簡化了股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序，使得股權(quán)轉(zhuǎn)讓更加便捷，有利于提高離婚案件審理效率，處理雙方股權(quán)爭議。同時，新《公司法》要求轉(zhuǎn)讓方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價格等事項書面通知其他股東，這使得轉(zhuǎn)讓價格的確定更加透明化和市場化，有利于夫妻雙方的溝通協(xié)商，亦有利于保障持股一方的利益。

一、合規(guī)性審查

? 法律法規(guī)遵守：要嚴格遵循國家相關(guān)的法律法規(guī)，比如《公司法》《合同法》以及稅收相關(guān)法律等。確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓的各個環(huán)節(jié)，從交易主體資格到轉(zhuǎn)讓程序都合法合規(guī)，避免出現(xiàn)因違法違規(guī)導(dǎo)致交易無效或面臨處罰的情況。

? 公司章程規(guī)定：仔細查看本公司章程對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有無特殊限制和要求。有些公司章程可能會規(guī)定股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)需經(jīng)過特定比例股東同意，或者有優(yōu)先購買權(quán)的具體行使規(guī)則等，必須按章程規(guī)定執(zhí)行。

二、股權(quán)價值評估

? 合理確定價值：采用科學(xué)合理的方法對股權(quán)價值進行準確評估。常見的評估方法有收益法、市場法、成本法等。根據(jù)被轉(zhuǎn)讓股權(quán)所屬企業(yè)的實際情況，選擇合適的評估方式，避免因價值評估不合理，導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方利益受損或者受讓方支付過高價格的情況出現(xiàn)。

? 專業(yè)機構(gòu)參與：必要時可聘請專業(yè)的資產(chǎn)評估機構(gòu)來進行評估，其憑借專業(yè)能力和經(jīng)驗，能更精準地確定股權(quán)價值，出具的評估報告也更具權(quán)威性，有利于保障雙方權(quán)益，減少后續(xù)爭議。

三、稅務(wù)處理

? 明確納稅義務(wù)：清晰了解股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中各方應(yīng)承擔的納稅義務(wù)，涉及的稅種可能有企業(yè)所得稅、個人所得稅、印花稅等。轉(zhuǎn)讓方和受讓方要按照規(guī)定及時申報、足額繳納稅款，防止出現(xiàn)稅務(wù)風(fēng)險，影響交易順利進行和企業(yè)信譽。

? 利用優(yōu)惠政策：關(guān)注并合理利用相關(guān)稅收優(yōu)惠政策，在合法合規(guī)的前提下，降低稅務(wù)成本，但要對政策適用條件和要求有準確把握，避免錯誤運用帶來不良后果。

四、合同簽訂

? 條款完善：簽訂詳細、嚴謹?shù)墓蓹?quán)轉(zhuǎn)讓合同，明確雙方權(quán)利義務(wù)，比如轉(zhuǎn)讓價格、付款方式、股權(quán)交割時間、違約責(zé)任等關(guān)鍵條款，確保合同內(nèi)容清晰、無歧義，為后續(xù)交易執(zhí)行提供有力依據(jù)，減少合同履行過程中的糾紛。

? 風(fēng)險防范：設(shè)置合理的風(fēng)險防范條款，例如針對可能出現(xiàn)的或有負債、股權(quán)變更登記受阻等情況提前約定責(zé)任承擔和解決辦法，保障交易安全。

五、變更登記

? 及時辦理：在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后，按照規(guī)定及時到工商行政管理部門等相關(guān)機構(gòu)辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，完成股權(quán)的法定轉(zhuǎn)移，使受讓方正式取得股東身份，保障交易成果得以落實。

新公司法第八十四條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”可見，新公司法一方面規(guī)定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的自由，同時也對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的自由進行了限制。根據(jù)這一規(guī)定，對有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓自由的限制，一是其他股東的優(yōu)先購買權(quán)，二是公司章程的特別規(guī)定。

需要提醒的是，新《公司法》對通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出的股東規(guī)定了嚴苛的出資補充責(zé)任。即使在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之時其認繳出資未屆出資期限，該股東未有任何出資違約行為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，受讓方未按期足額繳納出資的，該已退出股東仍需對受讓方未按期繳納。